Александр Филатов, директор Экспертного центра по корпоративнвм отношениям Во исполнение распоряжения президента России в советах директоров госкомпаний чиновников заменяют на профессиональных директоров, по идее, не аффилированных с государством. С одной стороны, в самих госорганах наблюдается неоднозначное отношение к отдельным выдвигаемым кандидатурам с точки зрения их прямой аффилированности с чиновниками высшего ранга (например, выраженная Аркадием Дворковичем позиция администрации президента по кандидатурам Сергея Чемезова и Сергея Иванова-младшего). С другой, правомерно поставить вопрос о соотношении в управлении компанией роли государства как акционера и как члена совета директоров.

Теория и практика корпоративного управления говорит о том, что роли акционера и совета директоров должны быть разведены по компетенциям. Акционеры голосуют на общем собрании за выплату дивидендов, утверждают годовой отчет, формируют совет директоров, которому делегируют роль органа стратегического управления и надзора. Для эффективной работы компании как бизнеса оптимальна ситуация, когда центр принятия стратегических решений находится в совете директоров, а не у отдельного акционера или у менеджмента. У менеджмента возникает конфликт интересов, например, при решении вопроса о том, платить бонусы себе или дивиденды — акционеру, поэтому его нужно контролировать. В то же время, у каждого отдельного акционера есть собственные интересы, которые могут отличаться от интересов бизнеса компании. Это наглядно проявилось в кризис, когда контролирующие акционеры ряда частных компаний пытались спасти отдельные компании своих бизнес-империй за счет других компаний, где они контролировали ситуацию. Также и государство как акционер имеет глобальные интересы, которые не всегда совпадают с интересами бизнеса конкретной компании. Поэтому для бизнеса компании предпочтительнее, чтобы решения принимались советом директоров, а не акционером. При этом обязанность любого члена совета директоров — работать в долгосрочных интересах бизнеса компании, а не отдельного акционера, даже если этот акционер — государство.

В компаниях с концентрированной собственностью часто сам акционер или его представители входят в совет директоров. Таким образов, в совете директоров в ходе заседаний и обсуждений достигается представительство его интересов. Прямой же перенос центра принятия решений на уровень акционера делает совет директоров декоративным и, по сути, бесполезным органом, который в лучшем случае выполняет совещательные функции, что напрямую отражается на бизнесе.

На практике вопрос, как голосует представитель акционера в совете — по директиве или самостоятельно, по сути является вопросом о том, где находится центр принятия стратегических решений. Если в совете директоров, то это помогает вести бизнес, если у акционера — то, как правило, мешает.

Минэкономразвития считает, что председателями совета директоров госкомпаний вместо госслужащих должны быть профессиональные поверенные, которые, в отличие от независимых директоров, должны по главным вопросам голосовать по директиве государства. Но добьется ли оно в этом случае своей цели по прямому ручному управлению бизнесом? Если по директиве голосует один лишь председатель, этого явно недостаточно. Нужно ему в помощь назначать других профповеренных, чтобы они составляли большинство в совете.

А можно пойти по другому пути, который явно является более предпочтительным и для бизнеса компании, и в конечном счете для акционера, если он заинтересован в росте капитализации и последующей продаже свое доли. Этот путь — выбор представителей, которые будут профессионально работать в совете директоров в интересах бизнеса, при этом не допуская нарушений интересов государства как акционера. Фидуциарные обязанности директора — работать добросовестно и в интересах бизнеса компании. Да, иногда совет директоров будет принимать решения не в пользу государства, если такие решения негативно отразились бы на бизнесе компании, но в долгосрочной перспективе государство как акционер выигрывает, поскольку повышается стоимость бизнеса, которым оно владеет.

Если директивы не нужны, то вопрос в том, какие люди могут эффективно и профессионально выполнять обязанности члена совета директоров? Акционер вправе установить любую процедуру для отбора своих представителей, которая будет гарантировать защиту его интересов. Задача сводится к тому, чтобы найти и выдвинуть правильных людей. Здесь помогает правило, что квалификация, опыт и репутация являются ключевыми критериями для отбора. При этом, чтобы расширить скамейку запасных, нужно и использовать рекомендации профессиональных организаций директоров, и дать возможность самому совету выдвигать кандидатов, отобранных через комитет по кадрам, в том числе через хедхантеров. От того, насколько качественные люди войдут в пул кандидатов и в конечном счете — в совет директоров, будет зависеть и качество принимаемых советом решений, и защищенность интересов акционера. Поэтому и идет сейчас в госорганах непростой процесс выбора кандидатов. И при этом аффилированность с государством — не самая лучшая характеристика для члена совета директоров, поскольку она может заключать в себе потенциальный конфликт интересов.

Интересно, что в казахстанских акционерных обществах, входящих в государственный холдинг «Самрук-Казына», существует практика выработки корпоративным центром холдинга рекомендаций по голосованию на заседании совета директоров дочерних компаний. Но при этом делается специальная оговорка, что член совета директоров принимает решение самостоятельно, опираясь на вновь вскрывшиеся в ходе заседания обстоятельства.

Источник:
Ведомости